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陕西和记娱乐网络传媒(集团)股份有限公司 --- www.600831.com

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2018年12月29日 09:03  点击:[]

证券代码:600831 证券简称:和记娱乐网络 编号:临2018-065号

转债代码:110044 转债简称:和记娱乐转债

陕西和记娱乐网络传媒(集团)股份有限公司

关于子公司与控股股东等共同发起设立和记娱乐新媒体

产业投资基金暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

?投资类型:本公司子公司陕西和记娱乐华通投资控股有限公司(简称“华通控股”)拟与本公司控股股东陕西广播电视集团有限公司(简称“和记娱乐集团”)及铜川普耀九州基金管理有限公司(简称“普耀九州基金”)、《文化中国》投资基金管理有限公司(简称“文化中国基金”)共同发起设立和记娱乐新媒体产业投资基金。本次共同发起设立基金事项构成关联交易。

?投资标的:和记娱乐新媒体产业投资基金(有限合伙)(暂定名)。

?投资金额:基金总规模10亿元,首期规模4亿元。在首期基金中,华通控股拟以有限合伙人身份认缴出资2,000万元,占首期基金份额的5%。

?风险提示:(1)本基金尚处于筹备设立阶段,尚未正式签署协议,实施过程、出资时间、基金规模等尚存在不确定性;(2)基金投资项目存在不确定性,基金投资运作存在不能实现预期收益的风险,华通控股作为基金有限合伙人,承担的投资风险敞口规模不超过2,000万元;(3)基金投资项目存在与本公司业务协同性不足,不能为本公司提供合适并购标的的风险。具体风险情况详见本公告之“六、风险提示”相关内容。敬请广大投资者注意投资风险。

?过去12个月内,本公司与关联方和记娱乐集团进行的交易以及与不同关联方进行的共同投资类别的关联交易事项均为一项,即本公司与和记娱乐集团共同投资成立陕西丝路云启智能科技有限公司(简称“丝路云启”),关联交易金额800万元。详见本公告之“一、对外投资暨关联交易概述”相关内容。

?本次对外投资暨关联交易事项在董事会决策权限内,经董事会审议通过即可实施。

一、对外投资暨关联交易概述

1、为满足公司长期战略发展和产业布局需求,拓展产业上下游领域业务,增加在和记娱乐新媒体产业领域的持续创新能力,本公司子公司华通控股拟与本公司控股股东和记娱乐集团及普耀九州基金、文化中国基金共同发起设立和记娱乐新媒体产业投资基金(有限合伙)(暂定名,简称“和记娱乐产业投资基金”、“基金”)。基金将围绕和记娱乐新媒体产业进行专项投资及孵化并购。基金总规模10亿元,首期规模4亿元。在首期基金中,华通控股以有限合伙人身份认缴出资2,000万元,份额比例5%;和记娱乐集团以有限合伙人身份认缴出资10,000万元,份额比例25%。本次共同发起设立基金事项构成关联交易。

2、华通控股已与各发起方就设立基金相关合作事宜达成初步意见,并将于本公司董事会审议通过并对外披露后,与各发起方正式签署相关协议。

3、过去12个月内,本公司与关联方和记娱乐集团进行的交易以及与不同关联方进行的共同投资类别的关联交易事项均为一项,即本公司与和记娱乐集团共同投资成立丝路云启。2018年4月,本公司与和记娱乐集团、康佳集团股份有限公司、天津中科智造孵化器有限公司、陕西悟源网络科技合伙企业(有限合伙)共同投资成立丝路云启,布局物联网产业。丝路云启注册资本1亿元,本公司出资800万元,占8%股权。该事项经本公司2018年4月26日召开的第八届董事会第十二次审议通过。详见公司临2018-019号《关于投资参股陕西丝路云启智能科技有限公司暨关联交易的公告》。2018年6月1日,丝路云启完成工商登记注册。

4、本次对外投资暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

5、本次对外投资暨关联交易事项已经公司第八届董事会第二十一次会议审议通过。该事项在董事会决策权限范围内,经董事会审议通过即可实施,无需提交股东大会审议。

二、拟投资设立基金的情况

(一)基金基本情况

1、基金名称:和记娱乐新媒体产业投资基金(有限合伙)(暂定名,以注册登记为准)

2、基金类型:专项投资并购基金,设立形式为有限合伙企业

3、基金注册地:陕西西安(暂定,以注册登记为准)

4、基金规模、投资人及投资比例:基金总规模10亿元,首期规模4亿元。在首期基金中,和记娱乐集团认缴出资10,000万元,占25%;华通控股认缴出资2,000万元,占5%;其余份额由普耀九州基金和文化中国基金共同出资或募集。

5、出资进度:各方承诺基金注册设立完成且募集监管账户开立完成后30天内全体合伙人应同比例同时实缴不少于1.2亿元到基金专项募集账户。

各发起方首期认缴出资及首次缴付出资的金额及比例如下:

合伙人名称

合伙人性质

首期认缴出资额(万元)

认缴出资比例

出资方式

首次缴付出资额(万元)

首次缴付出资比例

铜川普耀基金,及/或其后续确定的投资主体或其关联机构

普通合伙人

18,000

45%

货币

5,400

45%

文化中国基金,及/或其后续确定的投资主体或其关联机构

普通合伙人

10,000

25%

货币

3,000

25%

和记娱乐集团,及/或其后续确定的投资主体或其关联机构

有限合伙人

10,000

25%

货币

3,000

25%

华通控股

有限合伙人

2,000

5%

货币

600

5%

合计

?

40,000

100%

货币

12,000

100%

后续出资由执行事务合伙人根据项目投资进度需要向有限合伙人发出书面认缴通知,最晚不晚于6个月内。如果各合伙人不能按时出资,各合伙人协商一致延期或有权退伙并终止基金合作。华通控股出资2,000万元为首期基金投资数额,基金在后期扩大规模时,不负有增加认购新基金份额的义务。

6、存续期:备案设计存续期为5年,根据合伙企业经营需要,经全体合伙人一致同意可以延长合伙企业的期限,但最多不超过2年。

(二)基金管理模式

1、决策机制:基金决策实行两层制安排。

(1)前置审核:由投资决策委员会各方以符合和记娱乐新媒体产业协同整合或并购为前提条件对项目进行初审,初审通过后才进行尽职调查。

(2)投资决策委会审核:投委会作为基金投资最高决策机构,由5名委员组成,其中,和记娱乐集团和华通控股各委派1人,普耀九州基金及文化中国基金合计委派3人,实行4/5表决机制,即每一名委员有一票表决权,对于投委会决策事项,须由有表决权的投委会成员五分之四及以上表决通过。

2、合作地位和主要权利义务:本基金普通合伙人为普耀九州基金和文化中国基金,对合伙企业债务承担无限连带责任;有限合伙人为和记娱乐集团和华通控股,以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任。普耀九州基金担任合伙企业的执行事务合伙人和基金管理人,其他合伙人不再执行合伙事务,但有权对执行事务合伙人执行合伙事务的情况进行监督。

3、管理费:本基金管理费的费率为2%/年,按照基金实缴出资数额计算。

4、收益分配

(1)按实缴出资比例,向所有合伙人进行分配,直到各合伙人累计取得的分配金额与其自身实缴出资额相等;如有剩余,剩余部分以本条项下第(2)款方式分配;

(2)按照实缴出资比例,根据8%的年化利率计算,向有限合伙人进行分配,直到各有限合伙人累计取得的分配金额等于其自身的实缴出资额与按照8%的年化利率计算的额外回报之和;如有剩余,剩余部分以本条项下第(3)款方式分配;

(3)基金管理人和出资人按照2:8分配项目剩余的超额收益。

5、托管:基金设立完成后,将委托一家中国境内股份制商业银行对基金财产实施托管,并与该等托管机构签署托管协议。基金财产的任何使用均在银行监管下实施。

(三)基金投资模式

1、投资范围

围绕全国和记娱乐新媒体产业,发掘具有良好产业协同效应、满足既定标准的未上市企业或资产进行股权投资或并购,垂直领域包括5G通讯、传媒及视频技术、文化创意及文化高端制造、流媒体技术及服务等。

2、投资项目

基金在选择标的企业或资产时,将围绕和记娱乐新媒体产业协同整合或并购需求,充分考虑产业、技术、市场、业绩等方面的具体标准,作为基金团队寻找项目的依据。

3、投资方式

(1)基金的投资方式为股权投资及与股权相关的投资。

(2)可将待投资、待分配及费用备付的现金资产以存放银行、购买短期债券、债券基金、国债、银行理财产品、货币市场基金、短期固定收益类信托产品(含通道类产品)等及其他符合法律、法规规定的安全方式进行管理。

(3)基金进行的股权投资或类似项目投资(不含对上市公司的战略性投资)在项目变现退出后不得进行再投资(即只能单轮投资,不得循环投资)。

4、投资限制

(1)不得在二级市场上买卖上市股票,但出售投资组合公司股票不在此限;

(2)不得投资于期货、金融衍生工具;

(3)不得直接投资于不动产。

5、投后管理安排

投后管理的日常工作,主要由基金团队负责,并设置警示机制,对于出现的未按预期发展、未能达标及差异等问题及时了解,建立投后管理预案,投委会各方进行总体把控;对于向被投资企业派驻的监管人员,由投委会相关各方进行安排和授权管理,基金进行配合及协助;执行事务合伙人应定期向合伙人会议提交运营报告、托管报告和财务报告,并及时报告投资运作过程中的重大事件。

6、投资退出方式

基金拟通过IPO、并购或股权转让等方式退出。对于投资标的在基金投资后能够按照投资预期发展并且满足并购条件的,由本公司优先进行收购。

三、基金主要合作方情况

(一)铜川普耀九州基金管理有限公司,普通合伙人/执行事务合伙人/基金管理人

1、注册资本:1,000万元人民币

2、法定代表人:孔庆伟

3、住所:陕西省铜川市耀州区锦阳新城创业大厦

4、成立日期:2017年04月25日

5、经营范围:股权投资、创业投资、实业投资、项目投资(以上投资限自有资产),资产管理,受托管理股权投资基金(不从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务)。

6、主要投资领域:科技、互联网及文化传媒领域

7、登记备案情况:已在中国证券投资基金业协会登记备案为私募基金管理人,登记编码:P1064938

8、关联关系及其他利益关系说明:普耀九州基金与本公司不存在关联关系;未直接或间接持有本公司股份;截止本公告日,亦无增持本公司股份计划;与本公司不存在相关利益安排,且与第三方不存在其他影响本公司利益的安排。

(二)《文化中国》投资基金管理有限公司,普通合伙人

1、注册资本:9,150万元人民币

2、法定代表人:华春玮

3、住所:北京市丰台区汽车博物馆东路6号3号楼1单元12层1201-E10(园区)

4、成立日期:2015年12月18日

5、经营范围:项目投资;股权投资;投资管理;资产管理;投资咨询;经济贸易咨询;市场调查;企业管理咨询。

6、主要投资领域:文化中国基金隶属于中宣部五洲传播中心(五洲传播出版社),立足于协同文化与资本,围绕文化产业海内外战略投资布局。

7、关联关系及其他利益关系说明:文化中国基金与本公司不存在关联关系;未直接或间接持有本公司股份;截止本公告日,亦无增持本公司股份计划;与本公司不存在相关利益安排,且与第三方不存在其他影响本公司利益的安排。

(三)陕西广播电视集团有限公司,有限合伙人暨关联方

1、注册资本:65,849.82万元人民币

2、法定代表人:王福豹

3、住所:陕西省西安市雁塔区长安南路336号

4、成立日期:2000年12月25日

5、经营范围:广播电视网络的规划、建设、管理和经营;文化产业的投资、开发、管理及咨询服务;策划、设计、代理、发布国内外广告;电子商务;产业、创业、股权的投资(仅限以自有资产投资)和资本(金融资产除外)管理。

6、关联关系及其他利益关系说明:和记娱乐集团为本公司控股股东,持有本公司股份203,249,114股,持股比例33.60%,为本公司关联方。

四、对外投资目的及对公司的影响  

华通控股是本公司旗下专业的投资平台,公司本次通过华通控股与控股股东和记娱乐集团等共同发起设立和记娱乐新媒体产业投资基金符合公司发展战略和转型方向。投资的主要目的是为借助专业团队,发挥行业优势,整合利用各方优势资源,发掘优质的并购项目,进行专项投资、市场化管理和孵化并购。华通控股参与发起设立本基金,短期来看,不会对公司经营业绩产生实质性影响。长远来看,基金可以围绕和记娱乐新媒体产业,为公司在产业拓展和整合方面发掘储备投资项目,从而有助于公司增强在和记娱乐新媒体领域的持续创新能力,做长产业链条,做大产业规模,提升竞争实力。

五、对外投资暨关联交易履行的审议程序

(一)董事会审议情况

2018年12月27日,公司第八届董事会第二十一次会议审议《关于子公司陕西和记娱乐华通投资控股有限公司与控股股东和记娱乐集团等共同发起设立和记娱乐新媒体产业投资基金暨关联交易的议案》。关联董事谢林平先生、冯忠义先生回避表决。非关联董事以5票同意、0票反对、0票弃权,审议通过该议案。独立董事聂丽洁女士、员玉玲女士、郝士锋先生对该议案均投同意票。

本次对外投资暨关联交易事项在董事会权限范围内,经董事会审议通过即可实施,无需提交股东大会审议。

(二)独立董事事前确认和发表独立意见情况

对该关联交易事项,独立董事于12月25日进行了事前确认,认为:公司子公司华通控股与控股股东和记娱乐集团等共同发起设立和记娱乐新媒体产业投资基金暨关联交易,符合公司发展战略和转型方向,不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意公司按照关联交易决策程序,将该事项提交第八届董事会第二十一次会议审议,董事会上关联董事需回避表决。

12月27日,独立董事发表独立意见,认为:1、董事会决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定,董事会会议决议合法、有效。该事项在董事会权限范围内,经董事会审议通过即可实施,无需提交股东大会审议。2、公司子公司华通控股与控股股东和记娱乐集团等共同发起设立和记娱乐新媒体产业投资基金暨关联交易,符合公司发展战略和转型方向,不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意子公司华通控股与控股股东和记娱乐集团等共同发起设立和记娱乐新媒体产业投资基金暨关联交易,并提示董事会督促华通控股加强投后管理,严控投资风险。

(三)董事会审计委员会审议情况

董事会审计委员会12月25日召开第八届董事会审计委员会第十二次会议审议通过该关联交易事项,并发表审阅意见:公司子公司华通控股与控股股东和记娱乐集团等共同发起设立和记娱乐新媒体产业投资基金暨关联交易,符合公司发展战略和转型方向,不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意由公司子公司华通控股与控股股东和记娱乐集团等共同发起设立产业投资基金暨关联交易,并提示董事会督促华通控股加强投后管理,严控投资风险。同意将该事项提交第八届董事会第二十一次会议审议,董事会上关联董事需回避表决。

六、风险提示

1、本基金尚处于筹备设立阶段,尚未签署相关协议,尚未完成注册登记,尚需向中国证券投资基金业协会进行基金备案,实施过程存在不确定性。基金首期规模4亿元,各方承诺首次出资1.2亿元(华通控股首次出资额为600万元)应于基金注册设立完成且募集监管账户开立完成后30天内到位,后续出资将根据项目投资进度最晚不晚于6个月内到位,出资时间仍存在不确定性。基金目标规模10亿元,对于首期4亿元规:蟮南乱徊侥甲,相关主体并未形成相关约定,基金规模存在变化的可能性。

2、基金投资范围主要根据基金发起方所处和记娱乐新媒体产业而初步拟定,投资区域和投资项目可在全国范围广泛遴。?壳吧形创锍扇魏稳范ㄍ蹲氏钅,也未签署任何项目锁定协议安排,实施投资项目存在不确定性。基金在未来的投资运作中受宏观经济、行业周期、投资标的、交易方案、并购整合等因素影响,存在不能实现预期收益的风险。华通控股作为基金有限合伙人,承担的投资风险敞口规模不超过其认缴出资额2,000万元。

3、基金投资领域主要为和记娱乐新媒体产业,与公司主营业务有线电视运营及相关业务具有一定的相关性,但受制于项目储备、运营经验等因素,存在投资项目与本公司业务协同性不足,不能为本公司提供合适并购标的的风险。基金投资方式为股权投资,具有周期长、流动性低的特点,华通控股在基金首期份额中占比为5%,基金投资规:托б娑怨?疽导ㄓ跋烨榭龃嬖诓蝗范ㄐ。

本公司及华通控股将结合宏观经济走势,持续跟踪行业发展变化趋势,密切关注基金的运作情况,努力防范投资风险。

本公司及华通控股将积极推进基金设立后续事项,并根据有关法律法规及规范性文件的要求,及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注。

特此公告。

陕西和记娱乐网络传媒(集团)股份有限公司

董事会

2018年12月29日

下一条:第八届董事会第二十一次会议决议公告(临2018-064号)

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